이한상 고려대 경영대학 교수는 최근 한국기업거버넌스포럼 세미나에 참석해 “이사회 중심의 기업 지배 구조에서는 여러 가지 이제 이해상충이 발생한다”고 설명했다.
주주와 경영자, 채권자, 사회구성원 사이에서 이해상충이 나타난다는 것이다. 경영학계에서는 기업 지배구조를 놓고 모범규준파와 내생성파가 나뉜다는 것이 이 교수 설명이다. 절대적으로 작동하는 모범 규준이 있다는 의견과 최적 지배구조는 시공간적으로 상대적이라는 의견이 맞붙는 것이다.
이사회의 역할은 그 정도에 따라 견제감시, 그보다 약한 수준의 조언, 그보다 낮은 병풍치기 정도로 분류된다.
이 교수는 “기업의 성장 단계, 경쟁 구조, 지분 구조, 이사회의 인적 구성(성별, 교육, 종교, 전문성, 재직 기간)이 이사회의 역할에 영향을 미친다”고 설명했다.
이날 공인회계사 채이배 전 국회의원은 “이해관계자들이 주주들의 이익을 어떻게 더 만들어낼 수 있는 것인가를 주제로 소통하고 협치하는 것이 바로 이제 기업 지배구조”라고 정의했다.
채 전 의원은 “우리나라 많은 재벌 대기업을 보면 지배주주가 이사회 멤버가 되면서 또 경영자”라면서 “3개가 각각의 기관인데 모두 동일시되면서 이 안에서 스스로를 감시 감독해야 되는 자기 모순에 빠지는 것”이라고 비판했다.
사외이사의 견제 감시 역할과 관련해 채 전 의원은 “견제 감시라는 것이 결국은 기업의 가치를 훼손시키는 일을 막고 보호함으로써 결국은 기업에 기여하게 된다”고 말했다.