최종원 연세대 경영학부 교수는 지난해 출간한 저서 <자본주의의 감시자들>에서 기업 지배구조와 대리인 문제를 진단했다.
최 교수는 최근 한국기업거버넌스포럼 주최 강연에 참석해 한국의 지배구조 문제를 진단하는 시간을 가졌다.
최 교수는 “기업 가치 극대화라는 주주의 목적과 사적 이익 극대화라는 대리인의 목적 불일치로 인해서 현대사회에 많은 대립 문제가 발생하고 있다”고 지적했다.
그는 “경영자가 주주의 이익이 아닌 자기 자신의 이익을 우선시하는 경우들이 대표적”이라면서 “경영자가 자신이 가지고 있는 정보 우위를 이용해서 회삿돈을 자신의 개인적인 용도로 사용하는 경우도 있었고, 어떤 대기업 회장은 기업의 내부 정보를 이용한 주식 거래를 통해서 사적 이득을 취했던 경우도 있다”고 설명했다.
최 교수는 “이사회가 경영진을 감독할 수 있는 기업 내부 통제 장치로 제대로 작동하기 위해서는 무엇보다도 경영진으로부터의 독립성은 필수적인 요소”라고 봤다.
그는 “사외이사 후보를 추천하는 기관의 구성 자체를 대주주나 경영진의 영향을 받지 않도록 구성하고, 사외이사의 자격 요건을 보다 명확히 하고, 사외이사에 대한 정보 등에 대한 명확한 사전 검증 과정을 통해서 보다 독립적인 사외이사 후보를 추천하는 절차를 갖춤으로써 독립성 있는 사외이사를 찾고자 하는 기업의 노력이 필요할 것”이라고 말했다.
최 교수는 “환경 문제와 사회 문제에 기업이 신경을 쓰려면 그만큼 기업 내부와 외부의 원활한 통제 장치가 필요한데 이때 제 기능을 수행해야 할 통제 장치가 바로 결국은 기업 지배구조”라고 했다.
그는 “주주들은 주주총회에 참석해서 주주의 이익에 반하는 행동을 하는 이사들을 해임하기 위한 투표를 하거나 기업의 운영 방법을 변화시키기 위해서 주주총회에서 의제와 의안을 제안하거나 위임장을 모아서 표 대결을 하는 방법이 있다”고도 했다.