[현장+] “기업서 ‘감사’ 맡으려면, 올바른 가치관과 사명감 필요”

과거 비해 사외이사 등 법적 책임 강화 추세

장정애 아주대학교 법학전문대학원 교수

 

상장사 사외이사나 감사위원이 의사 결정에 따른 법적 책임을 지는 사례가 늘어나고 있다. 올바른 가치관과 사명감이 필요한 일이라는 지적이 나온다.

한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터가 9일 연 세미나에서 장정애 아주대학교 법학전문대학원 교수는 ‘감사위원의 역할과 책임’을 주제로 발표했다.

장 교수는 “법과 판례보다 중요한 것은 감사위원들이 가진 올바른 가치관과 사명감”이라면서 “기업 가치를 높이고 지속 가능한 활동을 해야 한다”고 강조했다. 그러면서 그는 “그렇지 않으면 아무리 법이 개정이 되고 새로운 제도를 도입해 봤자 전혀 쓸모없다”고도 했다.

감사위원의 책임 범위는 상당하다. 장 교수는 “외국의 많은 기업들은 업무 감사는 내부 감사한테 맡기고 회계 감사는 외부 감사한테 맡기고 있다”면서 “우리나라 상법은 내부 감사에 업무 감사와 회계 감사를 다 포함시키고 있다. 외부 감사는 외부 감사인의 회계감사만 두고 있다”고 설명했다.

장 교수는 “감사가 업무 감사만 했다는 것으로 책임은 면제받을 수 없다”면서 “법원도 감사가 손해배상 책임을 지게 한 판례가 있다”고도 했다.

기업 규모에 따라 감사위원만 두거나 감사위원회를 설치하는 경우도 있다. 장 교수는 “어느 것이 더 낫다고 말하기는 섣부르다”면서 “감사도 복수로 둔다면 충분히 감사위원회처럼 운영할 수 있다”고 말했다.

또한 장 교수는 “감사는 이사회로부터 독립되고 대등한 지위로 보고 있기 때문에 이사회 산하에 두는 감사위원회보다 더 독립성이 있다고 보는 학자들도 있다”고 말했다.

감사는 전문가의 조력을 받을 권리가 보장된다. 장 교수는 “감사위원들이 전문가 조력을 받고 싶을 때 비용 문제가 발생할까 봐 회사에 청구할 수 있다는 조항을 둔 것”이라고 설명했다.

장 교수는 “주주총회 소집 청구권과 이사회의 소집 청구권이 있다”면서 “소집하는 경우는 거의 없지만, 필요하면 권리를 충분히 활용해야 한다”고 말했다.

핵심은 손해배상 책임이다. 장 교수는 “시민단체들이 이 조항을 가지고 주주 대표 소송을 많이 제기하고 있어 유의가 필요하다”면서 “과거 사외이사는 배상 책임을 경감하는 분위기였으나 요새는 그렇지 않다”고 했다.

한 대기업에서 주주 대표 소송이 일어나자 당시 이사들은 “고도로 분업화되고 전문화돼 이사가 전문 분야만 맡는다”고 항변했다. 그러나 법원은 “모든 이사는 회사의 목적이나 규모, 영업의 성격 및 법령의 규제 등에 비추어 높은 법적 위험이 예상되는 업무와 관련해서는 제반 법규를 체계적으로 파악하여 그 준수 여부를 관리하고 위반 사실을 발견했을 때는 즉시 신고 보고하여 시정 조치를 강구할 수 있는 형태의 내부 통제 시스템을 구축해야 한다”고 밝혔다.

또한 장 교수는 “내부 통제 시스템을 구축은 했지만 제대로 운영되지 않았음에도 불구하고 이걸 외면하고 방치했기 때문에 감사 의무 위반으로 인정한 판례가 있다”고 말했다.

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