[현장+] “상법 개정해야 코리아디스카운트 해소”

“이사의 주주 향한 충실 의무 규정해야”

천준범 변호사

 

“문제는 법과 제도다”

천준범 법무법인 세움 변호사는 16일 한국기업거버넌스포럼이 주최한 특강에서 ‘코리아 디스카운트와 거버넌스 관련 법률 및 제도’를 주제로 강연했다.

천 변호사는 “한국 주식은 단물 빠진 수박 조각과 같다”며 “잘 익은 수박인데 조각으로 잘라 팔 때는 단물이 빠져 맛없는 것처럼, 회사는 돈도 잘 벌고 우량한데 이를 잘게 쪼갠 주식은 배당을 안 나눠주는 셈”이라고 비유했다.

기업이 돈을 많이 벌어도 배당을 하지 않는 이유는 무엇일까. 천 변호사는 “우리나라는 정기 주주총회에서야 배당률을 결정한다”면서 “한 마디로 깜깜이”라고 했다.

하지만 미국·프랑스 등은 배당액 확정 뒤 배당받을 사람을 정하는 배당 기준일을 결정하고, 영국·독일 등은 배당 기준일 전에 예상 배당액을 공시하도록 하고 있다.

천 변호사는 “외국도 대주주의 마음은 같다”면서 “제도가 다를 뿐”이라고 강조했다. 또한 대주주가 받는 배당과 급여에 대한 세금의 차이가 배당액을 결정하고, 법인에 부과되는 세금이 싸다는 점이 가족 회사에 ‘일감 몰아주기’로 이어진다는 것이 천 변호사 설명이다.

천 변호사는 “법이 없고 계약이 없다면 누구나 그렇게 하는 것이 인지상정”이라면서 “문제는 법과 제도라는 논의가 모아져야 한다”고 했다.

천 변호사는 현재 국회에 발의된 상태인 상법 개정안의 통과가 필요하다는 입장이다. 현행 상법은 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다”고 규정하고 있다.

‘회사를 위하여’를 ‘전체 주주를 위하여’ 등으로 개정해야 한다는 법안이 발의된 상태다. 그 경우 이사는 대주주만을 위한 결정에 찬성한 결과, 소액 주주가 입은 손해를 배상할 책임이 생긴다.

천 변호사는 “우리나라보다 훨씬 먼저 재벌 체제가 자리 잡은 일본도 주주 권리 보호를 위해 엄청나게 노력하고 있다”면서 “‘이사의 충실의무’ 조항 개정은 (회사의) 주주에 대한 의무를 명시하며 주주 보호의 방향성을 제시하는 바탕이 될 수 있을 것”이라고 밝혔다.

천 변호사는 2020년 한국 자본시장의 문제점을 지적한 <법은 어떻게 부자의 무기가 되는가>를 출간하기도 했다.

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