상장회사 임원 보수 결정에 기존 제도를 활용한 제한도 얼마든지 가능하다는 의견이 나왔다.
남양유업 감사로 활동하고 있는 심혜섭 변호사는 22일 여의도 IFC에서 한국기업거버넌스포럼 주최로 열린 ‘상장 회사 임원 보상 규정 및 절차’ 세미나에서 상법 제368조 3항을 언급했다.
상법은 “주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다”고 규정하고 있다. 또한 상법 제388조는 ‘이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다’고 한다.
심 변호사는 “보수 결정에서 이사인 주주를 특별한 이해관계에 있는 자로 보면 주주총회에서 의결 정족수를 맞추기 쉽지 않을 것”이라고 설명했다.
실제 하급심에서도 비상장사의 대주주가 보수를 정하는 안건에 참여한 주주총회 결의를 취소해야 한다고 본 판례가 여러 건 있다.
그는 “과거 주주총회 보수 결정에서 대주주의 표를 빼면 정족수를 맞추지 못한 경우가 많이 있었을 것이나 문제의식이 없었기 때문에 그냥 넘어간 경우가 많았다”면서 “앞으로 2024년 정기 주주총회 시즌에서는 많은 주주가 보다 적극적으로 나서서 주주의 이해관계와 보수를 일치시킬 수 있기를 바란다”고 말했다.