운용사 실수로 투표 잘못했는데…회사는 “주총 유효하다”
올해 3월 KISCO홀딩스 주주총회에서는 소액 주주들과 회사가 맞붙었다. 감사위원 겸 사외이사를 뽑는 투표에서 보통주 1주를 1표로 계산해 2만 3696표 차이로 당락이 갈렸다.
회사 측 김월기 후보가 소액 주주 측 심혜섭 후보를 근소하게 앞섰다는 발표가 나왔다. 그러나 이스트스프링자산운용이 국민연금을 대신해 관리하는 2만 4507주에 대해 김 후보에 찬성 표를 던진 것이 뒤늦게 드러났다.
국민연금은 찬성 또는 반대 의사를 표시하지 않기로 했으므로, 이스트스프링도 여기에 따라야 했다. 그런데 담당 직원 실수로 이 같은 일이 벌어진 것이다.
소액 주주 측 심혜섭 후보는 변호사다. 법적 대응을 예고했다.
KISCO홀딩스는 느긋하다. 회사는 “이스트스프링의 의결권 행사는 적법하다”면서 ‘소송을 해볼 테면 해보라’라는 식이다.
이스트스프링이 잘못 행사한 의결권을 반영해 주주총회 결과를 수정할 의사가 전혀 없다.
사외이사 임기는 올해 3월부터 3년이다. 사실 관계는 단순하지만, 주주총회 결의를 취소하는 1심 판결에만 얼마나 걸릴지 알 수 없다. 회사가 대법원 판결 확정까지 항소와 상고를 거듭하면서 시간을 끌면 임기가 끝나고서야 판결이 확정될 수도 있다. 그 경우 심 후보가 사외이사가 맞다는 판결이 나와도 의미가 없다.
심혜섭 “대법원 판례 유리해…난 이미 감사”
그러나 심 변호사는 과거 판례에 비춰볼 때 승산이 있다는 입장이다.
심 변호사는 “이번에는 1심부터, 즉 수개월 내에 나에게 유리한 판결, 결정이 쏟아질 것”이라면서 “그래서 나는 KISCO홀딩스의 이미 사외이사이자 감사위원이다. 나에게는 무한한 정당성이 있다”고 16일 페이스북에 썼다.
그러면서 신일산업 판례를 언급했다. 2014년 신일산업 임시 주주총회에서 소액 주주들은 이사와 감사를 선임했고, 회사는 이를 인정하지 않았다.
2017년 이 사건을 두고 대법원은 “이사·감사의 지위는 주주총회의 선임 결의가 있고 선임된 사람의 동의가 있으면 취득된다”면서 “주주총회에서 이사나 감사를 선임하는 경우, 선임 결의와 피선임자의 승낙만 있으면, 피선임자는 대표이사와 별도의 임용계약을 체결하였는지와 관계없이 이사나 감사의 지위를 취득한다”고 판결했다.
KISCO홀딩스 사건을 다룰 1심 법원이 이같이 명백한 대법원의 입장을 반영하지 않을 수 없다는 것이 심 변호사 설명이다.
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