국민연금, SKC 9.9% 지분 가진 2대 주주
소재·화학 전문기업 SKC가 오랜 역사를 자랑하는 필름 사업을 분할해 매각했다. 2대 주주인 국민연금은 이 계획에는 찬성했지만, 신주 발행을 늘려 투자를 유치한다는 계획에는 반대 표를 던졌다.
지난 16일 SKC는 임시 주주총회를 열고 분할 계획과 정관 일부 변경을 원안대로 통과시켰다. SKC는 최대주주 (주)SK가 40.6% 지분을, 2대 주주 국민연금이 9.99% 지분을 갖고 있다. 이들 지분을 합치면 과반수가 되는 셈이다.
국민연금은 필름 사업 분할 계획에는 찬성 표를 던졌다. 그러나 신주 인수권에 관한 정관 변경에 반대 표를 던졌다.
기존에 SKC는 15% 지분 한도에서 신주 발행을 예외적으로 허용했다. ① 회사가 경영상의 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우 ② 긴급한 자금조달을 위하여 국내의 금융기관 또는 투자가에게 신주를 발행하는 경우 ③ 기술도입을 하기 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우로 제한한 것이다.
그러나 새 정관은 그 같은 예외 사유를 없앴다. 기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 신주를 발행할 수 있도록 정했다. 또한 발행 한도도 전체 지분의 30%로 늘렸다.
SKC는 “회사의 재무구조 개선 또는 사업 영역 확장, 경쟁력 강화를 위한 성장 재원 확보를 위해 변경한다”고 밝혔다. SKC는 그룹 지주회사 SK의 자회사지만, 지주회사 역할을 한다는 계획이다.
SK하이닉스를 소유한 SK스퀘어처럼 중간 지주회사가 돼 소재·화학 분야 투자를 주도할 전망이다. 이를 위해서 SKC가 신주를 발행해 대규모 자금을 조달할 가능성을 고려해 정관을 미리 바꾸겠다는 것이다.
그러나 국민연금은 “정당한 사유 없이 주주의 신주인수권을 약화시켰다”고 반대 이유를 밝혔다. 다만 국민연금의 반대에도 해당 정관 변경 안건은 통과됐다.
현행 상법은 ‘주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다(418조)’고 규정해 기존 주주 보호를 우선하고 있다.
제3자에게 신주를 대규모로 발행하면, 기존 주주들은 지분율이 줄어들게 된다. 그에 따라 주주의 권리도 줄어든다.
또한 법원도 기본적으로 기업 자체적으로 단순히 ‘경영권 방어’를 위한 목적만을 가지고 있는 제3자 배정 신주발행은 기존 주주의 신주인수권을 명백히 침해하는 사안으로 보고 이러한 제3자 배정 신주발행은 무효로 판단하고 있다.
주주권을 침해하는 신주발행에 대해서는 신주발행무효확인청구소송을 제기할 수 있다. 다만 SKC처럼 정관상에 근거를 정해놓으면 유효한 신주발행으로 인정될 여지가 커진다.
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