물적 분할, 투자·재무·주주환원·주주권 측면 고려해야
최근 상장사의 물적 분할 후 재상장과 같은 지배주주와 소액주주의 이해 상충 문제가 발생하고 있다. 다만 대규모 설비투자, 재무구조 개선의 필요성, 주주환원 정책, 주주권 강화 측면에서 납득할 수 있는 기업 분할과 그렇지 못한 기업 분할을 구분해야 한다는 지적이 나온다.
대신금융그룹 계열 한국ESG연구소는 지난 6일 ‘분할 등 기업 소유구조 변경과 주주 권익 훼손의 완화 방안’ 보고서를 발간했다.
지난 2020년 (주)한화는 재래식 대량살상무기인 ‘분산탄’ 사업 부문을 코리아디펜스인더스트리라는 별도 비상장 법인으로 물적분할했다. 분산탄은 비윤리적인 무기라는 국제 사회의 비판을 받아왔다. 물적 분할에는 ESG 지표도 고려됐다.
안상희 책임투자센터장은 “㈜한화의 물적분할은 비상장 신설법인이며, 주력 사업부문이 아니라는 점, 그리고 친환경 사업을 주력하고 있는 그룹의 중장기적인 계획 측면에서도 해당 사업 부문의 물적분할을 주주 권익 훼손과 연관 시키기에는 어려운 소유구조 변경”이라고 판단했다.
반면 ‘방탄소년단’ 소속사로 잘 알려진 (주)하이브는 지난해 빅히트뮤직을 별도로 비상장 법인으로 물적분할했다. 빅히트뮤직은 아티스트의 발굴, 육성 및 음악 제작을 담당하는 레이블 사업 부문을 담당한다.
사실상 핵심 사업을 별도 자회사로 만든 것이다. 안 센터장은 “분할 전 주주 입장에서는 메인 비즈니스의 아이템을 보유하고 있는 비상장 신설 법인에 대한 주주권리가 희석될 수 있다”면서 “주주 권익 훼손이 명백한 사례”라고 평가했다.
LG화학과 SK이노베이션도 각각 LG에너지솔루션(2차 전지)과 SK온(배터리)을 물적분할했다. 이에 대해서 안 센터장은 “주력 사업 부문에 대한 물적분할 후 신설 법인의 기업공개가 불가피한 경우에 대규모 자금 조달이라는 필요성에도 불구하고 기존 주주의 주주 권익 훼손에 대한 우려는 필연적으로 상존한다”면서 “해당 기업이 기존 주주에 대한 주주보호 정책이 충분히 갖춰져 있는지에 대한 여부가 판단의 주요한 기준이 될 것”이라고 했다.
포스코의 철강 사업 부문 물적분할에 대해서 안 센터장은 “최근 포스코가 주력 사업 부문을 물적분할 후 주주 가치 희석의 우려가 있는 ‘기업공개’ 계획을 밝히지 않는 점은 상대적으로 긍정적”이라면서도 ” 물적분할 후 지주회사가 아닌 그룹의 자회사나 신설 법인을 통한 진출의 경우와 비교해서 물적분할을 통한 신사업이 진출이 상대적으로 효율적인지에 대한 명확한 설명은 부족하다”고 평가했다.
“물적 분할시 자사주 소각과 반대주주 주식 매수 필요”
안 센터장은 “(단순 물적분할이) 대규모 설비투자, 재무구조 개선의 필요성, 주주환원 정책, 주주권 강화 중 최소한 2개 이상은 충족해야 하는 것이 주주 권익 보호 측면에서 최소한의 필요 요건”이라고 지적했다.
한국ESG연구소는 연구소는 상장기업의 소유구조 변경(합병, 분할) 중 분할(특히, 물적분할) 관련해서는 주주 권익 보호 측면에서 ‘주식매수청구권 부여’와 ‘일부 자기주식 소각’의 주주환원을 제언했다.
안 센터장은 “합병 반대주주에게만 부여되는 주식매수청구권은 현실적으로 주주 권익 훼손 우려가 있는 물적분할 반대주주에게도 부여될 필요성이 있다”고 말했다.
그는 “보유 중인 일정 수준의 자기주식을 소각하여 발행 주식 수를 감소시키는 것은 장기적인 밸류에이션(Valuation) 개선에 긍정적”이라면서 “보유 중인 자기주식이 없다면, 소각을 목적으로 하는 일정 수준의 자기주식 취득도 대안이 될 수 있다”고 설명했다.
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