윤태준 한국ESG연구소 팀장, 개정 상법 대응 가이드라인 방향 제시
개정 상법 시행을 앞두고 기업들이 준비 중인 다양한 안건에 대해, 의결권 자문사들은 ‘우회 여부’보다 상법 취지에 부합하는지에 초점을 맞춰 판단하겠다는 원칙을 분명히 했다. 윤태준 한국ESG연구소 팀장은 3일 한국기업거버넌스포럼 주최 세미나에서 포럼에서 “의결권 자문사는 특정 표현이나 가치 판단보다 중립성과 일관성이 핵심”이라며 “상법 개정의 취지를 약화시키는 안건에 대해 어떻게 대응할지 내부 원칙을 상당 부분 정비했다”고 밝혔다.
윤 팀장은 “공개 가이드라인은 한 번 제시되면 빈번히 바꾸기 어렵다”며 “대원칙은 공개 가이드라인에, 구체적 사안과 판단 기준은 세부 가이드라인에 담는 방식으로 접근하고 있다”고 설명했다. 현재 한국ESG연구소는 공개·세부 가이드라인 개정을 마치고 자문위원회 검토를 거쳐 조만간 공개할 예정이다.
집중투표제·이사회 구성, “취지 훼손 여부가 판단 기준”
윤 팀장은 이사 선임 방식과 관련해 “이사의 종류별로 분리 상정해 집중투표를 실시하는 경우, 집중투표제의 취지가 약화될 수 있다”며 “이는 변수가 없는 행위로 보고 공개 가이드라인상 명확히 반대 입장을 명문화하기로 내부적으로 정리했다”고 밝혔다.
반면 이사회 정원 축소에 대해서는 보다 신중한 접근이 필요하다고 말했다. 그는 “단순히 주주 진입을 차단하기 위한 목적이 아니라, 기업 규모 대비 과도한 이사회 인원을 줄여 효율성을 높이겠다는 합리적 사유가 있다면 일률적 반대는 어렵다”며 “의도와 효과를 구분하기 위한 판단 기준을 세부 가이드라인에 마련했다”고 설명했다.
감사위원 분리선출과 관련해서는 “취지가 왜곡될 수 있는 다양한 시도가 논의되고 있지만, 공개 가이드라인에 미리 열거하는 방식은 오히려 역효과를 낼 수 있다”며 “이번 주총에서는 개별 사안별 대응을 하고, 유형화해 이후 가이드라인에 반영할 계획”이라고 말했다.
“보수 체계, 올해부터 본격적으로 본다”
윤 팀장은 이번 개정 상법 국면에서 가장 중요한 변화 중 하나로 보수 체계를 꼽았다. 그는 “올해 반기보고서부터 임원 보수 공시가 대폭 강화된다”며 “그동안 정보 부족으로 분석이 어려웠던 보수 정책의 타당성을 정기적으로 평가할 수 있는 환경이 마련됐다”고 평가했다.
이에 따라 한국ESG연구소는 보수 정책 관련 가이드라인을 대폭 강화했고, 향후 이사 보수 한도 안건에 대한 반대 권고 비율도 높아질 가능성이 있다고 밝혔다. 특히 윤 팀장은 “미등기 임원 보수뿐 아니라, 개별 이사별 보수 한도를 따로 승인받는 구조 역시 새롭게 검토 대상에 포함했다”고 설명했다.
배당 정책·공시의 질, 새로운 판단 영역으로
윤 팀장은 배당 절차 개선과 정보 공시 확대도 중요한 변화로 짚었다. 그는 “정부 방침에 따라 사업보고서에 배당 정책의 산출 논리를 보다 구체적으로 기재하도록 요구되고 있다”며 “그동안 알 수 없었던 배당 결정 로직이 공개되면, 배당 안건에 대한 보다 신뢰성 있는 찬반 권고가 가능해질 것”이라고 말했다.
임원 보수 공시 역시 단순 금액 공개를 넘어 질적으로 변화할 것으로 전망했다. 윤 팀장은 “올해 반기 또는 9월 결산 법인부터는 보수 안건에 대해 의결권 자문사가 보다 적극적으로 의견을 제시할 수 있을 것”이라고 덧붙였다.
“우회 vs 대응 프레임은 상법 취지와 맞지 않는다”
윤 팀장은 이날 토론 주제에 대해서도 문제의식을 드러냈다. 그는 “‘기업의 우회 전략 대 일반 주주의 대응 전략’이라는 구도는 상법 개정 취지와 맞지 않는다”며 “상법의 핵심은 평소 주주와의 상시적 소통”이라고 강조했다.
특히 전자주주총회 대상이 되는 대형 상장사들에 대해 “지금부터 주주 소통 채널을 구축하지 않으면, 내년 전자주총에서 다양한 의견이 한꺼번에 분출될 경우 대응이 쉽지 않을 것”이라고 경고했다. 소통 방식으로는 주주관여 플랫폼, IR 전문 인력 보강 등 다양한 선택지가 있지만, 무엇보다 “기업 내부에 주주와 소통하겠다는 문제의식이 선행돼야 한다”고 말했다.
윤 팀장은 “의결권 자문사의 역할은 특정 진영에 서는 것이 아니라, 상법 개정 취지가 실제 시장 관행으로 정착되도록 기준과 원칙을 제시하는 것”이라며 “올해 주총은 그 방향성이 시험받는 첫 무대가 될 것”이라고 덧붙였다.