상법 개정으로 주주권이 강화됐지만, 현행 공시 제도가 이를 뒷받침하지 못하고 있어 자본시장의 구조적 저평가가 반복되고 있다는 지적이 나왔다. 윤상녕 트러스톤자산운용 변호사는 “주주권은 법에 있지만, 실무에서는 행사 자체가 차단되고 있다”며 “공시 제도를 통해 기업과 이사회의 책임을 가시화하지 않으면 제도는 작동하지 않는다”고 강조했다.
15일 국회의원회관에서 열린 ‘상법개정에 따른 기업공시 개정 방안’ 토론회가 개최됐다. 이날 토론회는 민주당 국회의원 오기형, 김남근, 이강일 의원이 공동주최하고 한국기업거버넌스포럼과 경제더하기연구소가 후원했다.
이날 윤 변호사는 가장 우선적인 과제로 자기자본비용(COE)의 공시 의무화를 꼽았다. 그는 “기업이 자본을 어떻게 쓰는지 판단하려면 COE와 ROE가 핵심 지표인데, 국내 기업 공시에는 거의 등장하지 않는다”며 “사업보고서의 ‘이사회 경영진단 및 분석’ 항목에 COE와 ROE, 향후 목표치를 명시해야 한다”고 주장했다. COE 개념 부재로 교환사채, 무이자 자금조달, 자사주 활용 등 왜곡된 의사결정이 반복되고 있다는 지적이다.
배당 정책에 대해서도 비판이 이어졌다. 윤 변호사는 “대부분 기업이 ‘미래 성장과 주주환원의 균형’이라는 추상적 문구만 반복할 뿐, 어떤 기준으로 배당을 결정했는지는 알 수 없다”며 “COE·ROE를 기준으로 배당 판단 근거를 공시해야 주주 충실의무 이행 여부를 검증할 수 있다”고 말했다.
내부거래 문제는 자본시장 저평가의 핵심 원인으로 지목됐다. 그는 “법과 규정은 충분하지만, 실무에서는 이사회 보고조차 이뤄지지 않는 경우가 다반사”라며 “특히 영업 내부거래는 공시 서식상 내부통제 절차 기재 의무조차 없어 사실상 사각지대”라고 지적했다. 이에 따라 경영진과 이사회가 내부거래의 공정성·통제 절차를 확인서 형태로 공시하도록 의무화해야 한다는 제안을 내놨다.
주주권 행사 실효성 문제도 도마에 올랐다. 윤 변호사는 “주주가 장부 열람이나 주총 소집을 요구하면 기업은 일단 거부하고 소송으로 가라는 식”이라며 “정당한 주주권 거부에 아무런 불이익이 없다는 점이 악순환의 원인”이라고 비판했다. 그는 소수주주권 행사 요청이 있었을 경우 이사회 개최 여부와 판단 결과를 공시하도록 해 이사 개개인의 책임을 명확히 해야 한다고 강조했다.
최근 확산 조짐을 보이는 ‘상호주 보유’에 대해서는 강한 경고를 보냈다. 윤 변호사는 “상호주는 지배력 강화와 규제 회피 수단으로 악용되고 있다”며 “일본처럼 보유 목적, 의결권 행사 기준, 축소 계획까지 공시하도록 해야 한다”고 주장했다. 특히 합산 3%룰을 우회하는 수단으로 활용될 경우 시장 신뢰를 훼손할 수 있다고 지적했다.
그는 투자부동산 공시 문제를 제기했다. “상장사 상당수가 모험자본을 부동산에 묶어두고 있으면서도 장부가 기준으로만 공시해 실제 가치를 숨기고 있다”며 “투자부동산은 공정가치 기준 공시와 이를 반영한 수정 ROE 제시가 필요하다”고 말했다.
윤 변호사는 “공시 서식 하나하나가 바뀌지 않으면 이사 충실의무도, 주주권 강화도 현실이 되기 어렵다”며 “공시는 규제가 아니라 시장 신뢰를 회복하는 최소한의 인프라”라고 강조했다.