개정 상법이 본격 시행되며 투자자 보호와 지배구조 개선이라는 목표가 제시됐지만, 정작 현장에선 법의 명확성과 정합성 부족으로 기업 혼란이 커지고 있다는 지적이 나왔다. 특히 이사 충실의무, 전자주주총회, 집중투표제와 감사위원 분리선출 확대가 맞물리며 경영 안정성과 이사회 운영을 위협할 수 있다는 우려가 제기됐다.
김춘 한국상장회사협의회 상무는 24일 한국투자자포럼 토론회에서 “상법 개정으로 가장 큰 부담을 지는 주체는 기업”이라며 “기업 차원의 대응만으로는 한계가 분명하고, 정부와 유관기관의 협조 없이는 제도 안착이 어렵다”고 말했다.
“정치적 선언 앞서고, 법 체계 고려는 부족”
김 상무는 개정 상법의 핵심 조항인 이사의 주주에 대한 충실의무를 두고 “기존 상법 체계나 다른 개별 규정과의 관계를 충분히 고려하지 않은 채 선언적·정치적 문구가 도입됐다”고 비판했다. 그 결과 “실무에서는 이 조항을 어떻게 적용해야 하는지조차 불명확한 상황”이라고 지적했다.
법무부가 구조조정 국면에 한정한 가이드라인 마련에 착수한 것으로 알려졌지만, 김 상무는 “형식과 내용 모두에서 기업이 실제로 의사결정에 참고할 수 있을지는 여전히 불확실하다”고 말했다. 그는 “구조조정뿐 아니라 합병, 분할, 자사주 활용 등 다양한 코퍼레이트 액션 전반에 대한 기준이 필요하다”며 협의회 차원의 가이드라인 마련을 예고했다.
전자주총 “시행령·정관으로는 한계…법에서 정리했어야”
전자주주총회 제도에 대해서는 실무적 우려가 집중됐다. 김 상무는 “법무부안에는 전자투표 제도와의 정합성, 주주 본인 인증, 대리인 출석, 전산 장애 발생 시 결의 하자 처리 등 핵심 실무 사항이 담겨 있었지만, 최종 법안에서는 대부분 삭제됐다”고 지적했다.
그는 “예컨대 주주 수가 600만 명에 달하는 삼성전자 같은 기업이 전자주총을 의무화할 경우, 동시 접속 회선을 몇 명 기준으로 설계해야 하는지조차 법적 근거가 없다”며 “미국처럼 사전 신청을 받아 접속 인원을 제한하는 방식도 법적 효력을 명확히 규정하지 않으면 기업이 임의로 적용하기 어렵다”고 말했다.
집중투표·감사위원 분리선출 결합, ‘지배력 역전’ 우려
김 상무는 집중투표제와 감사위원 분리선출 확대가 결합될 경우 나타날 의도치 않은 지배구조 변화도 경고했다. 그는 “입법 취지는 소수주주 보호지만, 실제로는 1대 주주보다 2대 주주의 지배력이 더 커지는 결과가 나타날 수 있다”고 설명했다.
그는 고려아연 사례를 언급하며 “집중투표제가 소수주주 보호 수단이 아니라 경영권 다툼의 전략적 도구로 활용되는 현실을 입법 과정에서 충분히 고려하지 않았다”고 말했다. 이 경우 이사회 구성 자체가 대립 구도로 재편돼 정상적인 의사결정이 어려워질 수 있다는 우려다.
“행동주의 확산 속 이사회 운영 리스크 커질 것”
김 상무는 개정 상법 시행 이후 행동주의 펀드와 사모펀드의 이사회 진입이 본격화될 가능성도 짚었다. 그는 “주주 추천 이사들이 각기 다른 이해관계를 갖고 이사회에 들어오면, 이사회 운영 초기에는 심각한 충돌과 소송이 빈발할 수 있다”고 전망했다.
특히 “정보 제공 요구와 소송전이 반복되면 기업의 성장 전략과 장기 가치가 훼손될 우려가 크다”며 “긍정적인 협치가 가능할지, 아니면 경영 마비로 이어질지는 제도 보완에 달려 있다”고 말했다.
“집단소송·증거개시까지…기업 부담 더 커질 수도”
김 상무는 이사 충실의무와 관련한 후속 입법 움직임도 언급했다. 그는 “합병 비율이 불공정하다는 이유로 주주가 이사를 상대로 직접 소송을 제기할 수 있는지조차 명확하지 않은 상황에서, 집단소송제와 미국식 증거개시 제도 도입까지 논의되고 있다”며 “기업 입장에선 법적 리스크가 기하급수적으로 커질 수 있다”고 말했다.
그는 “2025년이 투자자 보호 측면에서는 기념비적 해가 될 수 있지만, 동시에 기업 성장과 경영 안정성을 해치지 않도록 균형 있는 보완이 필수”라고 강조했다.
“보완 논의, 지금부터 시작해야”
김 상무는 “개정 상법의 취지를 부정하는 것이 아니라, 제도가 제대로 작동하도록 현실적인 보완 논의가 시급하다는 점을 강조하고 싶다”며 “기업·정부·시장 참여자들이 함께 문제점을 점검하고 빠르게 개선해 나가야 한다”고 말했다.
그는 “투자자 보호와 기업 성장이라는 두 목표가 충돌하지 않도록 지속적인 목소리와 제도 개선이 필요하다”고 덧붙였다.