지난해 상법 개정으로 감사위원의 분리 선출 제도가 도입됐다. 감사위원 분리 선출 제도는 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도･분리하여 선출하도록 한다. 대주주의 의결권을 최대 3%로 제한하는 3% 룰이 적용된다.
구체적으로 사외이사인 감사위원을 선출하는 경우에는 최대주주와 특수 관계인의 의결권을 개별적으로 최대 3%로 제한한다. 사외이사가 아닌 감사위원을 선출하는 경우에는 최대주주와 특수 관계인의 지분을 합산하여 의결권을 최대 3%로 제한하기로 했다.
3% 룰의 취지는 감사기관을 대주주로부터 독립시켜 감사업무의 실효성을 확보하기 위함에 있다. 주주의 의결권을 제한한다는 점에서 3% 룰은 전 세계적으로 유례가 없는 입법례에 해당한다는 지적이 나온다. 개정상법에 의해 감사뿐만이 아닌 감사위원을 선임하는 경우에도 이러한 3% 룰의 적용을 받게 됐다.
7일 한국상장회사협의회는 김영주 대구대 교수가 용역으로 수행한 ‘사외이사 및 감사·감사위원 임면 제도에 관한 해외 입법례 연구’를 공개했다.
김 교수는 “회사가 감사를 설치할지 아니면 감사위원회를 설치할지를 놓고, 제도의 구조적 차이에 따른 장단을 고려하기보다는 최대주주의 지분율만이 선택적 유인으로 될 가능성이 크다”면서 “감사위원의 분리 선출과 3% 룰은 실제로 기관의 선택 요소에 지분율 3%를 어떻게 확보할 수 있는가의 문제로 귀결되므로 감사 제도의 본질을 왜곡시킬 가능성 있다”고 지적했다.
그는 “3% 룰이 과연 기업 감사 제도의 본질적인 기능에 부합하는 것인지 나아가 감사 시스템을 올바르게 정립시킬 수 있는 것인지 그 적합성과 타당성 여부를 재검토할 필요가 있다”고 지적했다.
사외이사 자격에 관한 우리 법상 규제도 과도하다는 지적이다. 상장회사의 사외이사는 일반 회사에서 요구되는 사외이사 결격사유에 상법 제542조의 8 제2항 제1호에서 제7호에 이르는 사항들이 자격요건으로 추가돼 있다.
시행령에서 열거되는 모든 결격사유들을 구체적으로 산정할 경우, 사외이사 자격 체크리스트는 거의 50여 개에 달하게 된다. 우리나라의 대규모 상장회사에서 감사위원이 되기 위해서는 먼저 사외이사의 독립성 요건을 맞추기 위해 수십여 가지에 이르는 까다로운 결격요건들을 모두 통과해야 하며, 이를 통과한 후 감사위원 선임과 관련된 3% 룰이라는 장벽을 다시 통과해야 하는 셈이다.