“최대주주 매각시 소액 주주도 동반 매도 청구할 수 있어야”
국내 대표 인테리어업체 한샘이 사모펀드 IMM 프라이빗에쿼티의 품에 안겼다. 최대주주인 조창걸 명예회장과 특수관계인 지분을 1조 4500억원에 넘기는 계약이다.
넘어간 주식 수가 652만주이므로 주당 22만 2300원이 넘는 가격이다. 최대주주 보유 지분이라는 이유로 시세보다 훨씬 높은 가격이 제시된 것이다. 이를 ‘경영권 프리미엄’이라고 부른다.
매각 직전 급등했던 한샘 주가는 이후 내리막이다. 매각이라는 대형 호재가 사라진 결과다. 새 최대주주를 맞아 경영 개선 성과가 확실히 이뤄지기 전까지는 주가 반등이 쉽지 않을 기세다.
결국 최대주주는 이익을 봤지만 소액 주주들은 계속 주식을 들고 있다가 손해를 봤다.
이 같은 경우 소액 주주들이 동반매수청구권(태그얼롱·tag-along)을 가질 수 있도록 제도적 정비가 필요하다는 주장이 나온다.
동반매수청구권이란 최대 주주가 보유 지분을 매각할 때 다른 소수 주주가 최대 주주와 동일한 가격으로 매각에 참여할 수 있는 권리다. 소수지분은 매각이 쉽지 않고 최대 주주의 지분에 비해 낮은 가격으로 거래되는 것이 보통이기 때문이다.
태그얼롱 조항은 인수합병(M&A) 거래에서 빈번하게 활용되는데, 전문 투자자들은 지분 매입 시 동반매수청구권을 확보해놓는 일이 종종 있다. 하지만 소액 주주들에 대해서는 그 같은 약정을 맺는 것이 불가능하다. 이를 제도적으로 보장하라는 의미다.
예를 들어 매각시 소액주주들 중 원하는 지분을 먼저 매입하고 나머지 지분을 최대주주에게서 사는 식이다.
또한 의무공개매수제도 부활을 주장하는 목소리도 있다. 기업인수·합병을 목적으로 특정 회사의 주식을 사들일 때 잔여 주식 전부를 공정한 가격에 일정 비율 이상 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도다.
과거 우리 법제상에 있었으나 1998년 IMF 시기에 폐지됐다. 대주주가 아닌 제삼자가 상장기업 주식을 25% 이상 매입할 경우 의무적으로 ‘50%+1주’를 매수해야 한다는 점에 M&A를 저해한다는 비판이 나왔기 때문이다.
한샘 주가 흐름 [자료=네이버 증권]