더민주 이용우 의원 “미래에셋대우가 취득한 지분, 계약상 공동 보유자로 봐야”
“5%룰 따라 발생한 공시 의무 위반, 3% 이상 의결권 제한 어겼다”
네이버와 카카오는 여러 면에서 비슷하면서도 다른 기업이다. 우선 최대주주의 지배력면에서 그렇다.
7일 기준 네이버의 최대주주는 9.17% 지분을 가진 국민연금이다. 창업자인 이해진 네이버 글로벌투자책임자(GIO)는 2대 주주도 아니다. 2대 주주는 5.04% 지분을 가진 외국계 사모펀드 블랙록이다. 이밖에도 애버딘, 해리스, 캐피털그룹 등 펀드가 보유한 지분이 창업자 지분보다 더 많다.
김범수 측 카카오 지분 24%인데 이해진 네이버 지분은 3%
이해진 GIO의 지분은 3.73%에 불과하다. 2010년 말에는 12.13%였지만, 상장·합병, 주식 발행·교환 과정을 거치면서 지분이 계속 줄었다. 심지어 일부 지분은 매각하기까지 했다. 그는 두 자녀가 있지만 “경영권 세습은 없다”고 여러 차례 약속했다.
경영권 세습을 위해서는 지분 상속이 절대적으로 필요하다. 이 GIO는 세습에 관심이 없다는 뜻을 자신의 지분으로 증명하는 것이다.
반면 카카오는 어떨까. 김범수 이사회 의장이 13.30%, 김 의장의 가족 회사 케이큐브홀딩스가 10.59%를 보유하고 있다. 친인척·임원 등 특수관계인 지분까지 포함하면 24.29%다.
이 GIO가 지분을 일부러까지 줄이는 이유는, 공정거래위원회가 준대기업집단(자산 5조원 이상)으로 분류한 네이버의 총수 지정을 피하기 위해서 였다는 해석이 나온다. 하지만 공정위는 이 GIO를 총수로 지정했다.
기업의 실제 주인인 ‘총수’는 회사의 잘못에 법적 책임을 져야하고, 총수와 친인척 등 관련자들이 ‘일감 몰아주기’ 등 규제를 받는다. 네이버는 대웅제약과 합작사를 설립했는데, 이 GIO의 동생이 대표로 있는 ‘지음’이 지주회사인 (주)대웅 주식 4.95%를 보유하고 있다. 이로 인해 합작 후 주가 급등으로 인한 평가 차익을 얻었다는 시비가 걸리기도 했다.
미래에셋 보유한 1.71% 지분, ‘공동 보유’로 볼 것인가?
한편 일부에서는 이 GIO가 가진 지분과 미래에셋대우가 보유한 지분을 합쳐 5%가 넘었다는 점을 지적하고 있다.
이용우 더불어민주당 의원이 지난 6일 금융위원회 국정감사에서 지적한 내용이다. 2017년 6월 미래에셋대우와 네이버는 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출과 공동사업 추진을 위한 목적으로 각각 보유하고 있던 5000억원에 해당하는 자기주식 즉 미래에셋대우 주식 7.1%와 네이버 주식 1.71%를 상호 매입했다.
미래에셋대우가 보유한 1.71%와 이해진 GIO 지분 3.73%를 합치면 5.44%다. 이 의원 주장은 “미래에셋대우는 이 GIO와 자본시장법상 공동보유자”라는 것이다. 그러나 고승범 금융위원장은 “공동보유자가 아니라고 본다”고 답했다.
자본시장법 시행령 제141조 에 따르면 ‘공동보유자’란 본인의 합의나 계약 등에 따라 주식등을 공동으로 취득·처분하거나, 주식등을 공동 또는 단독으로 취득한 후 그 취득한 주식을 상호양수도하거나 의결권을 공동으로 행사하는 행위를 할 것을 합의한 자를 말한다.
“공시 의무 위반, 의결권 제한 위반…과징금 부과와 지분 매각 명령해야”
그렇다면 이 GIO는 5% 이상을 보유하고 있음을 공시해야 하고, 1% 이상 주식 변동이 있을 때마다 공시할 의무가 있다. 또한 사외이사를 겸하는 감사위원을 뽑을 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 각각 3%씩 제한하고, 사외이사를 겸하지 않는 감사위원 선출 시에는 최대주주와 특수관계인 지분을 합쳐 3%로 제한하는 규정을 위반한 것으로 볼 여지가 있다.
이 의원은 “금융위원회가 초과 지분에 대한 의결권 제한과 과징금 부과, 그리고 지분매각명령을 내려야 한다”면서 “자본 시장에서 5%룰이 중요한 이유는 M&A 현실에서 공동보유자의 존재 여부와 그 지분의 합산 여부가 5%룰을 활용하고자 하는 당사자 즉 공격자나 방어자 모두에게 결정적인 중요성을 갖기 때문”이라고 말했다.
이 의원이 미래에셋대우를 공동 보유자로 본 근거는 네이버와 맺은 약정이다. 두 회사는 지분 처분제한기간 3년을 정했고 상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위 즉 자본시장법 시행령 제154조제1항에 열거된 행위(예 : 임원의 선임과 해임, 정관변경, 자본금 변경, 배당의 결정, 회사의 합병·분할·분할합병, 주식의 포괄적 교환과 이전, 영업전부의 양수도)에 대해 회사나 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하지 아니하기로 약정했다.
네이버는 이후에도 CJ그룹, 신세계, 하이브, YG플러스 등과 지분교환을 해왔다. 이 의원은 “네이버가 지분교환을 통해 확보한 우호지분 중 5%를 초과하는 지분에 대해서는 의결권제한과 함께 과징금 부과 나아가 지분매각명령까지도 내려야 한다고 생각한다”고 밝혔다. 금융위는 “구체적인 사례들을 살펴 법적 검토를 해보겠다”는 입장이다.
2004년 현대엘리베이터 M&A 분쟁 때도 공동보유자 여부가 문제가 됐다. 당시 KCC 그룹 측은 3개 펀드를 통해 현대엘리베이터의 지분 20.78%를 매입했다. 증권선물위원회는 이를 5%룰 위반으로 보고, 위반 취득분에 대하여 의결권 제한과 함께 매각명령을 내렸다. 그 결과 KCC의 현대엘리베이터 인수가 무산됐다.