식품회사 오뚜기는 ‘갓뚜기(God과 오뚜기의 합성어)’라는 다른 기업들이 부러워할 별명을 갖고 있다. 기부 활동에도 적극적이며, 제품 가격도 올리지 않았고, 비정규직 고용을 최소화했다는 이유에서다.
최근에는 함영준 오뚜기 회장이 1500억원 규모 상속세를 완납했다. “역시 갓뚜기”라는 찬사가 들리는 이유다. 그러나 지배구조 측면을 살펴보면 어떨까. 모범 기업은커녕, 꼼수 그 자체라는 생각이다.
‘갓뚜기’라는 별명이 생긴 이래 정작 오뚜기 주가는 4분의 1토막 수준으로 떨어졌다. 2016년 초 140만원이 넘었던 주가가 올해는 41만원까지 떨어졌던 것이다.
여기에는 오뚜기 소액 주주들과 함 회장 일가를 차별해온 지배구조에 원인이 있다. 함 회장의 이익을 위한 것임은 물론이다.
자세히 들여다보자. 오뚜기그룹 계열사는 상장사로 오뚜기와 조흥이 있다. 그리고 25개 비상장 회사가 있다. 오뚜기라면, 오뚜기냉동식품, 오뚜기제유, 오뚜기물류서비스 등 각각 사업 부문이 비상장 계열사로 분리된 구조다.
바람직한 지배구조라면 오뚜기가 이들 비상장 회사 지분 100%를 갖는 것이 맞다. 풀무원이 그렇게 하고 있다.
그래야 이들 계열사들이 기록한 실적이 모회사 실적으로 온전히 반영되고, 이익이 배당에 배당을 거쳐 오뚜기 주주들에게 돌아갈 수 있다.
오뚜기의 대표 제품은 라면이다. 라면을 만드는 계열사인 오뚜기라면지주는 최대주주 오뚜기가 37.70% 지분만 갖고 있다.
24.70%는 함영준 회장이, 나머지 37.60%는 함 회장 가족들이 보유하고 있다. 실질적으로 함 회장이 지배하는 회사인 셈이다. 오뚜기가 라면을 팔아 벌어들이는 이익의 62.3%는 함 회장 일가에게로 직접 돌아간다.
당연하지 않은 것은 상속세 납부에도 이 비상장 회사들이 이용됐다는 점이다. 오뚜기라면지주는 올해 3월 함 회장이 보유한 오뚜기 주식 1.99% 지분을 사들인다.
주당 52만 6660원을 지급해 거래일 종가보다 17%나 더 얹었다.
이 거래로 함 회장은 현금 384억원을 단숨에 확보한다. 그래서 1500억원이나 되는 상속세를 3월 말 당시 모두 낼 수 있었다.
그러나 오뚜기의 핵심 사업을 하는 계열사이며, 대부분 매출이 오뚜기를 통해 나오는 오뚜기라면지주를 함 회장 일가가 지배하는 것이 옳은가에 대한 질문이 먼저다. 엄연히 ‘일감 몰아주기’를 통한 사익 편취로 봐야 한다.
함 회장은 오뚜기 지분이 줄었지만 걱정이 없다. 지분을 인수한 회사도 함 회장 것이니 말이다. 또한 오뚜기는 오뚜기라면지주를 합병할 수 있다. 그 경우 함 회장에게서 사들인 오뚜기 주식은 자사주로 남아 활용할 수 있는 방법이 많다.
증권업계에서는 오뚜기라면지주를 합병하는 때 오뚜기 실적도 개선될 것으로 보고 있다. 한유정 대신증권 연구원은 “오뚜기라면지주 흡수합병을 통해 오뚜기라면이 오뚜기 연결 자회사로 편입될 가능성이 높다”면서 “향후 편입할 것으로 예상되는 관계기업 중 가장 규모가 큰 법인으로 유의미한 편입 효과가 예상된다”고 분석했다.
오뚜기는 과거 함 회장 일가가 지배하던 상미식품, 풍림피앤피, 오뚜기제유, 오뚜기물류서비스 등을 흡수해왔다. 그 과정에서 해당 기업을 모회사와 자회사로 물적분할하고 오뚜기가 지주회사를 합병하는 방법을 써왔다.
그렇게 8개 기업을 합병하는 과정이 모두 2017년 이후 이뤄졌다. 그 과정에서 함 회장 일가가 회사를 오뚜기에 팔아 현금을 대거 챙겼음은 설명할 필요도 없다.
함태호 전 회장이 별세한 2016년 9월 최대주주 일가의 지분율이 64.62%였던 오뚜기는 현재 함영준 회장 일가가 56.80%를 지배하고 있다.
만일 최대주주가 다른 기업을 이렇게 합병했다면 함 회장 일가의 오뚜기 지분율은 크게 줄었을 것이다. 이는 함 회장 일가의 비상장 계열사 지분이 높았기에 가능한 일이다.
함 회장 일가는 거액의 세금을 내면서도 오뚜기 지분을 크게 잃지 않았다. 오히려 회사 현금을 이용해 자신들의 금고를 채웠다. 그 과정에서 손실을 본 사람은 함 회장 일가에 비해 차별받은 소액 주주들뿐이다. 최근 6년 간 오뚜기 주가 흐름이 ‘갓뚜기의 두 얼굴’을 증명한다.