한동훈 “주총 절차 전자화해야”
코로나19 팬데믹 이후 더 많은 일들이 온라인과 비대면으로 가능해졌다. 그러나 주주총회는 그렇지 않다. 여전히 오프라인 행사장에 참석이 원칙이다.
변화를 주장하는 목소리가 나온다. 법무부는 19일 ‘주주총회 프로세스의 전자화’라는 주제로 개최한 선진법제포럼을 열었다.
한동훈 법무부 장관도 이 자리에 참석해 “기업 주주총회의 통지, 투표, 회의 전반에 이르는 주총 절차를 전자화할 것을 제안한다”며 “글로벌 스탠더드에 맞게 상법 등 중요 법령을 지속적으로 개선해 경제성장과 사회발전의 토대인 법질서 인프라를 세계적 수준으로 발전시키겠다”고 말했다.
지난달 한국기업거버넌스포럼 주최로 열린 ‘전자투표제도, 전자위임장제도의 활성화 방안 세미나’에서도 같은 논의가 있었다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 “분할·합병 등 상법 제434조에 따른 특별결의가 필요한 주주총회 안건일 경우 전자투표 의무화 방안을 검토할 필요가 있다”면서 “주주들의 전자투표를 통한 의결권 행사를 보장해야 한다”고 강조했다.
특별결의는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성이 필요하다. 이 요건을 갖추지 못해 무산되는 경우가 많다.
특히 회사가 의안 통과를 원하지 않을 때 전자 투표를 택하지 않으면 어떻게 될까. 주총에 참석이 어려운 주주들이 의결권을 행사할 수 없는 방어 장치가 되는 셈이다.
“전자 주총해도 주주 발언권 보장해야”
반면 전자 주총 확대가 주주들의 목소리를 차단할 수 있다는 우려도 나온다. 경제개혁연구소는 이달 14일 발표한 보고서에서 주주권 침해 가능성을 언급했다.
이승희 경제개혁연구소 연구위원은 “재계는 전자주주총회 도입 시 오프라인 주주총회와 병행하는 방식(하이브리드)보다 오프라인 주주총회 없이 온라인에서만 개최하는 현장대체형을 선호한다”면서 “미국에서는 주주들이 현장대체형에 반대하고 있으며 실제로 전자주주총회에서 주주권이 침해되는 문제가 있다”고 지적했다.
전자 주총에서는 경영진과 주주들의 소통이 제한되고, 주주의 질문권이 보장되지 않으며, 결과적으로 경영진을 견제하는 주주의 역할을 막을 수 있어서다.
전자 주총의 소요시간은 평균 17.9분으로 오프라인 주주총회(39.2분)의 절반 정도로 짧고, 질의응답에 할당된 시간(3분)은 오프라인 주주총회(12.1분)의 1/4 수준에 불과한 것으로 나타났다.
이 연구위원은 “현행 상법상 주주총회 소집지 규정은 그대로 두어야 하며, 오프라인 주주총회를 대체하는 현장대체형 전자주주총회는 허용되어선 안 된다”면서 “장병행형의 경우에도 전자주주총회는 오프라인 주주총회를 최대한 복제하는 방식이어야 하고 온라인으로 참석하는 주주들은 현장에 참석하는 것과 동일한 권리를 행사할 수 있어야 한다”고 강조했다.
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