정부가 상장 기업을 인수·합병(M&A)할 때 주식 공개 매수를 통해 소액 주주의 주식을 사들여 지분율을 50% 이상으로 높여야 하는 ‘의무공개매수제도’ 도입을 검토하고 있다. 그동안은 지분율에 상관없이 최대주주에 오를 수 있었다.
관련 법이 개정되면, 인수회사는 전체 주식의 50%에 1 주를 더한 분량에 대해 공개매수청약 의무를 지게 되며 지배주주와 동일한 가격(경영권 프리미엄 포함)에 해당 주식을 사야 한다.
과거 의무공개매수제도는 IMF 경제 위기 때인 1998년 M&A 활성화를 목적으로 사라졌다. 이 제도 부활이 안 그래도 위축된 M&A에 더욱 큰 부담이 된다는 의견도 있다. 최대주주에 오르는 정도 지분만 확보하면 되던 것과 비교하면 인수 자금이 더욱 많이 필요하기 때문이다.
다만, 재계를 대표하는 단체들은 의무공개매수제도에 아직 공식 입장을 내지 않았다.
이상헌 하이투자증권 연구원은 “이와 같은 의무공개매수제도는 일반주주도 경영권 변경과정에서 소외되지 않고 해당 주식을 매각할 수 있는 기회를 부여함으로써 본인이 투자한 자금을 회수할 수 있는 권리가 한 층 더 보장될 수 있을 것”이라고 봤다.
이 연구원은 “일반주주도 기업 경영권 변경과정에서 지배주주와 마찬가지로 경영권 프리미엄을 공유하는 효과가 기대된다. 즉, 주주평등의 원칙을 구현할 수 있을 뿐 아니라, 상당한 지분으로 기업을 인수하도록 하여 소유구조의 왜곡을 줄일 수 있을 것”이라고 긍정적으로 전망했다.
한편, 인수회사가 100% 지분을 확보해야 한다는 의견도 있다. 한국기업거버넌스포럼은 최근 논평에서 “의무공개매수제도의 대상을 글로벌 스탠다드에 맞게 일반주주 주식 100%로 확대해야 한다”고 주장했다.
포럼은 ” 100% 인수하게 되면 회사의 자산을 담보로 하는 LBO차입매수 인수금융이 가능해서 오히려 M&A가 원활해질 수도 있다”며 일부에서 나오는 주장을 반박했다.
그러면서 “미국에는 의무공개매수제도가 없고(몇몇 주에는 공정가액에 의한 주식매수청구권을 인정하고 있습니다) 법원은 지배권 프리미엄의 비공유를 원칙으로 지지하고 있음에도 불구하고 실제 자본시장에서는 지배주식 양수도시에는 총발행주식 100%를 같은 가격으로 인수하는 관행이 확립되어 있다”고 덧붙였다.
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